Amendement (gewijzigd/nader/vervangend) : Gewijzigd amendement van de leden Sneller en Stultiens ter vervanging van nr. 8 over het faciliteren van digitale vergaderingen zonder statutaire grondslag in uitzonderlijke gevallen

Nr. 9
GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN SNELLER EN STULTIENS TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT
ONDER NR. 8

Ontvangen 26 mei 2025

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

Artikel I, onderdeel G, subonderdeel 3, komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. In afwijking van lid 1 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt
gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke
omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming
door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden
ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld.
De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

II

Artikel I, onderdeel K, subonderdeel 3, komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. In afwijking van lid 1 kan het bestuur in bepalen dat een algemene vergadering wordt
gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke
omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming
door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden
ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 223, vermeld.
De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

Toelichting

Uit de memorie van toelichting (p. 8) volgt dat het wetsvoorstel geen voorziening
bevat, zoals de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid, om in bepaalde (nood)omstandigheden
digitaal vergaderen ook zonder statutaire grondslag of machtiging mogelijk te maken.
De indieners vinden dat een onwenselijke situatie. Rechtspersonen kunnen – zo valt
te lezen in de memorie van toelichting – wel op grond van de in het wetsvoorstel opgenomen
bepalingen zelf een noodregeling opnemen in de statuten. Maar het is voorstelbaar
dat niet elke rechtspersoon zal overgaan tot het treffen van een specifieke regeling
voor noodsituaties.

In het amendement wordt het mogelijk gemaakt dat besturen van (beurs)vennootschappen
ook zonder statutaire grondslag kunnen bepalen dat een algemene vergadering uitsluitend
toegankelijk is langs elektronische weg indien er sprake is van een uitzonderlijke
omstandigheid en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door
de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden
ernstig in gevaar. Bij een uitzonderlijke omstandigheid wordt uitsluitend een omstandigheid
verstaan als een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte
calamiteit. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt dan moet dat bij de
oproeping bekend worden gemaakt.

In het wetsvoorstel voorgestelde artikel 2:117a lid 2 en 2:227a lid 2 BW worden voorwaarden
gegeven waaraan moet worden voldaan om een vergadering tevens of uitsluitend langs
elektronische weg te houden. Het gaat dan om (i) identificatie van de deelnemers,
(ii) uitoefening van het stemrecht en (iii) via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel
rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen ter vergadering en hieraan
kunnen deelnemen. In artikel 2:117a lid 3 BW en artikel 2:227a lid 3 is bepaald dat
bij of krachtens de statuten voorwaarden gesteld kunnen worden aan het gebruik van
het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden vloeien voort uit de richtlijn
aandeelhoudersrechten.1 Deze voorwaarden worden in het amendement van overeenkomstige toepassing verklaard.

Sneller Stultiens