Advies Afdeling advisering Raad van State en Nader rapport : Advies Afdeling advisering Raad van State en Nader rapport

Nr. 4
ADVIES AFDELING ADVISERING RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORT

Hieronder zijn opgenomen het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State
d.d. 25 maart 2026 en het nader rapport d.d. 28 mei 2026, aangeboden aan de Koning
door de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, mede namens de Minister van Financiën.
Het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State is cursief afgedrukt.

Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw Kabinet van 3 februari 2026, nr. 2026000254,
machtigde Uwe Majesteit de Afdeling advisering van de Raad van State haar advies inzake
het bovenvermelde voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen. Dit advies,
gedateerd 25 maart 2026, nr. W16.26.00025/II, bied ik U, mede namens de Minister van
Financiën, hierbij aan.

De tekst van het advies treft u hieronder cursief aan, voorzien van mijn reactie.

Bij Kabinetsmissive van 3 februari 2026, no.2026000254, heeft Uwe Majesteit, op voordracht
van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, mede namens de Minister van Financiën,
bij de Afdeling advisering van de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt
het voorstel van wet houdende wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de
Wet op het financieel toezicht in verband met de implementatie van Richtlijn (EU)
2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren
met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de
handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (Implementatiewet
richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht), met memorie van toelichting.

De Afdeling advisering van de Raad van State heeft geen opmerkingen bij het voorstel
en adviseert het voorstel bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal in te dienen.

De Vice-President van de Raad van State,

Th.C. de Graaf

Het voorstel geeft de Afdeling advisering van de Raad van State geen aanleiding tot
het maken van inhoudelijke opmerkingen.

Van de gelegenheid is gebruik gemaakt om enkele aanpassingen door te voeren. Het voorstel
om het opschrift van afdeling 4.3.7. van de Wet op het financieel toezicht (hierna:
Wft) te wijzigen is geschrapt. Nu het begrip «systematische interne afhandeling» nog
wordt gebruikt in twee artikelen in deze afdeling, en die artikelen niet worden gewijzigd
door het voorstel, bestaat er geen noodzaak om het opschrift te wijzigen. In de Wft
zal via het voorstel van wet Implementatiewet noteringen en benchmarks1 de mogelijkheid worden geïntroduceerd om een segment van een multilaterale handelsfaciliteit
(hierna: MTF) als mkb-groeimarkt te laten registreren. In verband hiermee wordt de
in het voorstel opgenomen definitie van het begrip «mkb-groeimarkt» geschrapt omdat
die definitie ervan uitgaat dat een MTF alleen in zijn geheel als mkb-groeimarkt kan
worden geregistreerd. Verwijzingen naar invoeging van deze definitie zijn ook uit
de memorie van toelichting geschrapt. Ook is in het voorstel voorzien in de bevoegdheid
van de Autoriteit Financiële Markten om een last onder dwangsom of een bestuurlijke
boete op te leggen in geval van overtreding van de in het voorstel opgenomen artikelen
4:91f en 4:91g Wft.

Verder is in de memorie van toelichting een enkele verduidelijking doorgevoerd. Er
is verhelderd dat een onderneming geen gebruik kan maken van een structuur met aandelen
met meervoudig stemrecht, wanneer de notariële akte waarmee deze structuur wordt ingevoerd
pas wordt verleden nadat de aandelen van de onderneming tot de handel op een MTF zijn
toegelaten. Ook is nader uitgewerkt dat de richtlijn geen nieuwe verplichting tot
verslaglegging in het leven roept voor ondernemingen die op grond van het nationale
recht niet verplicht zijn een bestuursverslag te publiceren.

Ten slotte zijn enkele tekstuele wijzigingen doorgevoerd die niet tot inhoudelijke
wijzigingen hebben geleid.

Ik verzoek U, mede namens de Minister van Financiën, het hierbij gevoegde voorstel
van wet en de memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,
K.T. van Bruggen