Amendement (gewijzigd/nader/vervangend) : Amendement van de leden Van Gent en Sneller ter vervanging van nr. 9 over het laten vervallen van de uitzondering voor kleine en middelgrote beursvennootschappen om het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming aan de algemene vergadering voor te leggen

Nr. 19 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN GENT EN SNELLER TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER
NR. 91

Ontvangen 27 maart 2019

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, vervalt in artikel 135b het derde lid.

Toelichting

De indieners zijn van mening dat het bezoldigingsverslag ook bij kleine en middelgrote
beursvennootschappen ter adviserende stemming aan de algemene vergadering dient te
worden voorgelegd. Daartoe strekt dit amendement.

Het onderhavige wetsvoorstel regelt dat het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming
wordt voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering.2 Het wetsvoorstel maakt een uitzondering voor kleine en middelgrote ondernemingen.
Bij hen hoeft het bezoldigingsverslag niet ter adviserende stemming te worden voorgelegd.
De regering verantwoordt deze keuze in de memorie van toelichting door te stellen
dat dit zou leiden tot lastenverlichting.3 Ook in antwoord op vragen van leden van de CDA-fractie schrijft de regering dat een
adviserende stemming meer lasten met zich meebrengt dan een enkele bespreking van
het bezoldigingsverslag.4

De indieners betwijfelen echter of dit een valide argument is. Volgens het voorstel
van de regering moet het bezoldigingsverslag worden behandeld als discussiepunt tijdens
de algemene vergadering. Het is nauwelijks lastenverzwarend om hetzelfde verslag in
de vergadering ter adviserende stemming voor te leggen. Daarnaast is geen overtuigend
argument gegeven waarom de invloed van de aandeelhoudersvergadering op het bezoldigingsbeleid
bij kleine of middelgrote beursvennootschappen minder belangrijk zou zijn dan bij
andere vennootschappen.

Daarom stellen de indieners voor om ook bij kleine en middelgrote beursvennootschappen
het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming voor te leggen. Het resultaat hiervan
is dat de invloed van aandeelhouders bij alle vennootschappen, dus ook kleine en middelgrote
beursvennootschappen, wordt vergroot. Dit zal leiden tot een duurzamer en meer verantwoord
bezoldigingsbeleid en bevordert tevens het de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Dit wordt bereikt door het schrappen van het derde lid van het voorgestelde artikel 2:135b
BW. Dit is niet strijdig met de richtlijn. Artikel 9 ter lid 4 van de richtlijn geeft
lidstaten immers de optie om een uitzondering te maken voor kleine en middelgrote ondernemingen. Na schrapping
van de voorgestelde bepaling maakt Nederland geen gebruik meer van deze optie.

Het amendement heeft geen gevolgen voor niet-beursgenoteerde MKB-zaken, alleen voor
kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen. In 2018 kende Nederland 133
beursvennootschappen met EER-notering, waarvan 27 in de categorie klein of middelgroot
vielen.5 Kleine beursvennootschappen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen
voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:6

• Balanstotaal: 4.000.000 tot 6.000.000 euro;

• Netto-omzet: 8.000.000 tot 12.000.000 euro;

• Gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

Middelgrote beursvennootschappen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen
voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:7

• Balanstotaal: 20.000.000 euro;

• Netto-omzet: 40.000.000 euro;

• Gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

Door het amendement zal het bezoldigingsverslag ook bij deze beursvennootschappen
ter adviserende stemming aan de algemene vergadering worden voorgelegd.

Van Gent
Sneller