Amendement (gewijzigd/nader/vervangend) : Tweede nader gewijzigd amendement van de leden Sneller en Stultiens ter vervanging van nr. 14 over enkele wijzigingen gericht op beursvennootschappen

Nr. 16
TWEEDE NADER GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN SNELLER EN STULTIENS TER VERVANGING
VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 14

Ontvangen 1 december 2025

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

In artikel I, onderdeel E, wordt in het voorgestelde artikel 114, eerste lid, onderdeel
c, na «117a» ingevoegd «of 117aa».

II

Artikel I, onderdeel G, subonderdeel 3 komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. Dit artikel is niet van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel
op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat
die geen lidstaat is.

III

In artikel I worden na onderdeel G twee onderdelen ingevoegd, luidende:

Ga

Na artikel 117a wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 117aa

1. Dit artikel is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel
op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat
die geen lidstaat is.

2. De statuten kunnen bepalen dat:

a. de algemene vergadering waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt
genomen tevens toegankelijk is langs elektronische weg; en

b. een andere algemene vergadering dan bedoeld onder a tevens of uitsluitend toegankelijk
is langs elektronische weg.

3. Bij of krachtens de statuten wordt bepaald onder welke omstandigheden een algemene
vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. Indien de omstandigheden
krachtens de statuten worden bepaald, worden deze omstandigheden vermeld bij de oproeping
voor de algemene vergadering waarin een voorstel tot wijziging van de statuten als
bedoeld in lid 2 wordt gedaan.

4. Voor de toepassing van lid 2 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen
en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen
van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.

5. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van
het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk
zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid
van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of
artikel 114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping
bekend gemaakt.

6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van
een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel.

7. In afwijking van lid 2 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt
gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke
omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming
door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden
ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld.
De leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing.

Gb

Artikel 119 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, derde zin, wordt «en artikel 117a leden 1 en 4» vervangen door
«en artikel 117aa leden 3 en 6».

2. In het vierde lid wordt «en artikel 117a leden 1 en 4» vervangen door «en artikel
117aa leden 3 en 6».

IV

Artikel I, onderdeel H komt te luiden:

H

Artikel 187 wordt als volgt gewijzigd:

1. «113 lid 6» wordt vervangen door «113 lid 5».

2. In de eerste volzin vervalt «117a leden 3 en 5» en «227a lid 3».

V

Artikel I, onderdeel K, subonderdeel 3, komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. Indien aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van
aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde
markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, is artikel 117aa lid
2 tot en met 4 van toepassing in plaats van lid 1. Artikel 117aa lid 7 is van overeenkomstige
toepassing.

VI

In artikel IV wordt na «G» telkens ingevoegd «, Ga».

Toelichting

Het wetsvoorstel bevat een aantal bepalingen over digitale mogelijkheden bij algemene
aandeelhoudersvergaderingen. Met dit amendement willen indieners daar enkele wijzigingen
in aanbrengen voor Nederlandse vennootschappen waarvan (certificaten van) aandelen
worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem
(hierna: beursvennootschap).

Het wetsvoorstel bepaalt dat de statuten van een beursvennootschap kunnen bepalen
dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend digitaal kan plaatsvinden. Dit
betekent dat het mogelijk wordt gemaakt dat de verantwoording door het bestuur en
de Raad van Commissarissen volledig digitaal plaatsvindt. De indieners van dit amendement
vinden dit in principe een ongewenste situatie, noodsituaties daargelaten. De verantwoordings-
en beraadslagingsfunctie van een algemene vergadering komt volgens indieners het beste
tot haar recht als de jaarvergadering, dat wil zeggen de vergadering waarbij de vaststelling
van de jaarrekening als onderwerp is vermeld bij de oproeping, in fysieke of hybride
vorm plaatsvindt. Daarom wordt in het amendement geregeld dat de statuten kunnen bepalen
dat:

a) de algemene vergadering van een beursvennootschap waarin een besluit tot vaststelling
van de jaarrekening wordt genomen altijd de fysieke of hybride vorm heeft, en

b) een buitengewone algemene vergadering van een beursvennootschap de fysieke, hybride
of digitale vorm kan hebben.

Uit de nota naar aanleiding van het verslag blijkt dat de rechtspersoon de voorgenomen
statutenwijziging om volledig digitaal vergaderen mogelijk te maken voorafgaand aan
de algemene vergadering kenbaar moeten maken. Dit amendement expliciteert dit uitgangspunt
en bepaalt dat bij of krachtens de statuten moet worden bepaald onder welke omstandigheden
het bestuur kan bepalen dat een volledig digitale buitengewone algemene vergadering
kan worden gehouden (het voorgestelde artikel 117aa lid 3). Indien deze omstandigheden
krachtens de statuten worden bepaald (en bijvoorbeeld volgen uit een reglement of
protocol) dan moeten deze bekend worden gemaakt bij de oproeping voor de algemene
vergadering waar zal worden besloten over het voorstel tot wijziging van de statuten
als bedoeld in lid 2.

In het in het wetsvoorstel voorgestelde artikel 2:117a lid 2 BW worden voorwaarden
gegeven waaraan moet worden voldaan om een vergadering tevens of uitsluitend langs
elektronische weg te houden. Het gaat dan om (i) identificatie van de deelnemers,
(ii) uitoefening van het stemrecht en (iii) via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel
rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen ter vergadering en hieraan
kunnen deelnemen. Deze voorwaarden zijn in het voorgestelde artikel 117aa lid 4 voor
beursvennootschappen.

In artikel 2:117a lid 3 BW is bepaald dat bij of krachtens de statuten voorwaarden
gesteld kunnen worden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze
voorwaarden vloeien voort uit de richtlijn aandeelhoudersrechten1 en zijn een op een overgenomen in het voorgestelde artikel 2:117aa lid 5 BW. Aangezien
wordt voorgesteld om deze voorwaarden voortaan op te nemen in het voorgestelde artikel
2:117aa BW kan de verwijzing naar de artikel 2:117a BW in artikel 2:187 BW komen te
vervallen.

Tot slot wordt met het voorgestelde artikel 117aa lid 7 beoogt dat het bestuur van
een beursvennootschap zonder statutaire grondslag kan bepalen een algemene vergadering
via uitsluitend elektronische weg te houden indien zich een uitzonderlijke omstandigheid
voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de
algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig
in gevaar komt. Bij een uitzonderlijke omstandigheid wordt uitsluitend een omstandigheid
verstaan als een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte
calamiteit. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt dan moet dat bij de
oproeping bekend worden gemaakt. De voorwaarden uit het voorgestelde artikel 2:117aa
leden 4 en 5 BW worden van overeenkomstige toepassing verklaard.

Met inwerkingtreding van deze wet verliezen slechts bepalingen met betrekking tot
een digitale algemene vergadering hun werking binnen reeds bestaande protocollen en
reglementen. Voor het overige kunnen de protocollen en/ of reglementen hun geldigheid
behouden.

Sneller Stultiens